7月19日，現(xiàn)年84歲的廣州酒家披露公告稱，擬收購(gòu)有139年歷史的陶陶居100%股權(quán)。不過(guò)，這宗交易金額超過(guò)1.99億元的收購(gòu)案中，相關(guān)投資性房地產(chǎn)“尚未辦理國(guó)有土地有償使用手續(xù)”可能存在阻礙后續(xù)運(yùn)營(yíng)和使用等一系列問(wèn)題，引來(lái)上交所的問(wèn)詢函。

7月25日晚間，廣州酒家發(fā)布公告，對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行了一一回復(fù)。據(jù)悉，陶陶居公司擁有的廣州市荔灣區(qū)第十甫路20號(hào)的建筑物和第十甫路22號(hào)及騎樓的建筑物已辦理房地產(chǎn)權(quán)證，后續(xù)手續(xù)不存在法律障礙。

兩處房產(chǎn)享有產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)

廣州酒家集團(tuán)股份有限公司日前公告稱，擬以現(xiàn)金收購(gòu)廣州陶陶居食品有限公司（下稱“陶陶居公司”）100%股權(quán)，并已于7月4日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》。

據(jù)悉，截至2018年12月31日，陶陶居公司資產(chǎn)總額 5951萬(wàn)元，評(píng)估值 1.998億元，評(píng)估增值率 295.8%。南都記者留意到，讓這一資產(chǎn)增幅近3倍、貢獻(xiàn)最高的是投資性房地產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)兩項(xiàng)。其中，陶陶居投資性房地產(chǎn)占了大頭，賬面價(jià)值僅140.74 萬(wàn)元，但評(píng)估值 9701萬(wàn)元，評(píng)估增值率高達(dá) 6793.25%。針對(duì)該部分資產(chǎn)，廣州酒家公告補(bǔ)充披露稱，相關(guān)投資性房地產(chǎn)“尚未辦理國(guó)有土地有償使用手續(xù)”。

針對(duì)廣州酒家披露的投資性房地產(chǎn)內(nèi)容，上交所認(rèn)為辦理相關(guān)投資性房地產(chǎn)的國(guó)有土地有償使用手續(xù)存在阻礙及影響公司對(duì)該部分資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)和使用。

對(duì)此，廣州酒家在回復(fù)公告中解釋，陶陶居公司投資性房地產(chǎn)主要包括廣州市第十甫路 20 號(hào)的建筑物和第十甫路22號(hào)及騎樓的建筑物。陶陶居公司擁有的廣州市荔灣區(qū)第十甫路20號(hào)的建筑物和第十甫路22號(hào)及騎樓的建筑物已辦理房地產(chǎn)權(quán)證，上述房屋所占用的土地，當(dāng)初是劃撥。為此，陶陶居公司上述建筑物和土地享有占用、使用權(quán)?！肮驹谕瓿蓪?duì)陶陶居公司100%股權(quán)收購(gòu)后，將會(huì)依法辦理該劃撥地轉(zhuǎn)為出讓地的手續(xù)，而且不存在法律障礙?！睘榇?，廣州酒家認(rèn)為，上述劃撥地現(xiàn)狀不會(huì)對(duì)該公司、陶陶居公司后續(xù)運(yùn)營(yíng)和使用造成不利影響。

兩處房產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)為歷史數(shù)據(jù)

此外，正是基于上述資產(chǎn)權(quán)重較大，上交所還要求廣州酒家就收購(gòu)評(píng)估結(jié)論中的“已扣除5381.82萬(wàn)元的土地出讓金”的安排，進(jìn)一步說(shuō)明合理性。。

據(jù)廣州酒家透露， 2014年6月30日，經(jīng)廣州固有資產(chǎn)管理集團(tuán)同意，上述建筑物由廣州工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司無(wú)償劃撥至陶陶居公司。無(wú)償劃撥前，上述建筑物會(huì)計(jì)賬面凈值合計(jì)140.7萬(wàn)元。其中，廣州荔灣區(qū)第十甫路 20 及 22 號(hào)房屋已全額計(jì)提折舊，剩余賬面凈值為相關(guān)房屋建筑物的殘值。

兩處房地產(chǎn)無(wú)償劃撥前賬面資產(chǎn)

而“這兩處房產(chǎn)所屬的商業(yè)土地也屬于政府劃撥土地，尚未辦理有償使用手續(xù)，土地使用年限也未作規(guī)定，故未對(duì)上述土地計(jì)算攤銷?！?/p>

其次，廣州酒家稱，由于集團(tuán)內(nèi)部資產(chǎn)劃撥未進(jìn)行相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估，在無(wú)償劃撥后，陶陶居公司對(duì)上述資產(chǎn)的原值、累計(jì)折舊、賬面凈值等也均按原金額入賬，入賬賬面凈額140.74萬(wàn)元。截至本次交易收購(gòu)日止，陶陶居公司在接收相關(guān)劃撥資產(chǎn)僅用于自主生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并不涉及對(duì)外轉(zhuǎn)讓相關(guān)房產(chǎn)，故陶陶居公司暫未向相關(guān)國(guó)土部門繳納土地出讓金，亦未計(jì)提相應(yīng)的負(fù)債。

因此，廣州酒家表示，在設(shè)定出讓用地條件下的房地產(chǎn)評(píng)估價(jià)值基礎(chǔ)上，扣除預(yù)計(jì)辦理出讓手續(xù)需補(bǔ)交出讓金5381多萬(wàn)元，而最終房地產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為1.5083億元。

“陶陶居”商標(biāo)授權(quán)許可費(fèi)率增至1.5%

除了投資性房地產(chǎn)，上交所對(duì)無(wú)形資產(chǎn)也進(jìn)行了問(wèn)詢。

據(jù)悉，陶陶居公司的無(wú)形資產(chǎn)賬面價(jià)值 58.5萬(wàn)元，評(píng)估值則高達(dá)5224.15萬(wàn)元，評(píng)估增值率高達(dá) 8830.17%。其中，無(wú)形資產(chǎn)“陶陶居”商標(biāo)賬面價(jià)值僅29.13 萬(wàn)元，選用收益法評(píng)估后，評(píng)估值增至5126 萬(wàn)元，評(píng)估增值率則高達(dá)32388.54%。

目前，“陶陶居”商標(biāo)授權(quán)給廣州食尚國(guó)味飲食管理有限公司的使用費(fèi)率 為0.5%，2020 年8月起將上調(diào)至 1%，而同時(shí)，授權(quán)給陶陶居第十甫老店承租方的支付標(biāo)準(zhǔn)則為1.5%。商標(biāo)許可使用費(fèi)從0.5%上調(diào)至1.5%，未來(lái)商標(biāo)可續(xù)簽約的可持續(xù)性是否會(huì)有影響？

對(duì)此，廣州酒家解釋稱，“陶陶居”商標(biāo)的餐飲用途原來(lái)僅限于在總店經(jīng)營(yíng)面積超過(guò)4000平方米的傳統(tǒng)酒樓。為擴(kuò)大品牌影響力，陶陶居公司開(kāi)始將商標(biāo)在經(jīng)營(yíng)面積較小的茶樓餐館業(yè)態(tài)授權(quán)使用，并用較低的許可費(fèi)率吸引戰(zhàn)略合作伙伴以扶持新業(yè)態(tài)的發(fā)展。

于是，2015 年8月，與廣州市食尚國(guó)味飲食管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“食尚國(guó)味”）簽訂《商標(biāo)使用許可合同》，將已在中國(guó)注冊(cè)第 43 類（注冊(cè)號(hào)為：11630024）的“陶陶居”商標(biāo)許可食尚國(guó)味在餐館范圍內(nèi)使用，但不包括陶陶居面包連鎖店、食品專賣店、咖啡館、自助餐廳、快餐館、酒吧服務(wù)等。

根據(jù)雙方簽訂的商標(biāo)使用許可合同，目前許可使用費(fèi)率為 0.5%，2020年8 20日起將上調(diào)至1%，許可期限自2015年8月19日起至2024年3月20日止。截至公告日，已有 14 家食尚國(guó)味陶陶居門店開(kāi)業(yè)，比《商標(biāo)使用許可合同》及補(bǔ)充協(xié)議約定的“5 年內(nèi)不少于 8 間總店面”數(shù)量多出 6 家。且根據(jù)食尚國(guó)味提供的 2019 年上半年經(jīng)營(yíng)報(bào)表，除陶陶居雅園店因新開(kāi)張暫未有經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)外，其余各門店均有盈利，商標(biāo)使用許可合同的執(zhí)行情況良好。

不過(guò)，廣州酒家認(rèn)為，商標(biāo)自授權(quán)許可食尚國(guó)味經(jīng)營(yíng)以來(lái)，品牌美譽(yù)度、影響力均有重大提升并還在不斷上升中，原《商標(biāo)使用許可合同》約定的許可費(fèi)率已無(wú)法真實(shí)反映商標(biāo)的價(jià)值，故預(yù)計(jì)授權(quán)許可合同到期后采用1.5%的市場(chǎng)許可費(fèi)率。

據(jù)廣州酒家透露，這一費(fèi)率是從上市公司公告中搜集到的類似市場(chǎng)同類快消品的商標(biāo)許可授權(quán)情況，得出的行業(yè)平均許可費(fèi)率。據(jù)悉，目前王老吉的許可費(fèi)率為2.5%，三元許可費(fèi)率為0.5%，而陳克明、南方的許可費(fèi)率分別為1%和2%，平均后最終費(fèi)率為1.5%。