餐飲業(yè)進(jìn)入比拼品牌影響力的時代。

本文為上海中申律師事務(wù)所創(chuàng)始人郭霽在“2025中國餐飲產(chǎn)業(yè)節(jié)”上的演講實錄，略有刪減，紅餐網(wǎng)整編發(fā)布。

我的分享主題是《餐飲產(chǎn)業(yè)的價值鏈重構(gòu)與風(fēng)險治理》，以連鎖品牌法務(wù)的視角來看餐飲產(chǎn)業(yè)價值鏈的重構(gòu)。

近十年是餐飲產(chǎn)業(yè)取得巨大發(fā)展的十年，也是不斷重構(gòu)和進(jìn)化的十年，信息技術(shù)的發(fā)展、大數(shù)據(jù)的應(yīng)用、供應(yīng)鏈的優(yōu)化、資本的傾向以及政策的導(dǎo)向，每一次變化都給餐飲產(chǎn)業(yè)鏈帶來了重構(gòu)。

我把餐飲業(yè)過去十年的風(fēng)險治理分為三個階段：

第一個階段：2017-2019年，從快招到品招的進(jìn)化的階段；

第二個階段：2020-2023年的特殊時期，直營品牌、加盟品牌加速規(guī)模化；

第三個階段：2023-2024年，食品工業(yè)化向餐飲產(chǎn)業(yè)工業(yè)化進(jìn)化，存量博弈，兩極分化，強(qiáng)者恒強(qiáng)，弱者出局。

不同階段風(fēng)險治理的側(cè)重點都不同，接下來我逐一分析一下，不同階段餐企風(fēng)險治理的側(cè)重點。

上?！安柚ヌm”事件標(biāo)志快招時代終結(jié)

第一階段我們稱為“快招向品招進(jìn)化”。

中國數(shù)字時代的起點可以追溯到2003年，彼時移動互聯(lián)網(wǎng)逐漸興起，大眾點評網(wǎng)、餓了么等平臺相繼誕生；2009年工信部正式發(fā)放3G牌照，標(biāo)志著移動互聯(lián)網(wǎng)時代的全面到來。數(shù)字化發(fā)展為餐飲企業(yè)提供了規(guī)?；l(fā)展的契機(jī)——傳統(tǒng)中餐烹飪中“鹽少許、油少許、火候正好”等難以標(biāo)準(zhǔn)化的操作，在數(shù)字化管理系統(tǒng)的支撐下實現(xiàn)了標(biāo)準(zhǔn)化突破。

“快招變品招”的本質(zhì)，需追溯到更早期的行業(yè)生態(tài)。1987年肯德基進(jìn)入中國，開啟了現(xiàn)代化連鎖經(jīng)營業(yè)態(tài)的先河。當(dāng)時的市場快招泛濫，直到2007年《商業(yè)特許經(jīng)營管理條例》出臺后，這種野蠻生長的狀態(tài)才得以遏制。此后市場又進(jìn)入了低迷蓄力期，雖然法律框架已建立，但互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)的崛起對實體經(jīng)濟(jì)造成巨大沖擊。

2016年馬云在云棲大會上宣布“線上流量紅利殆盡，線下會開始重新火爆”，提出線上線下融合的新零售模式。雖然當(dāng)時這些觀點引發(fā)諸多爭議，但客觀上確實推動了實體經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇。對餐飲行業(yè)而言，2016年標(biāo)志著線下消費場景的重啟，此后行業(yè)迎來了數(shù)年發(fā)展紅利期。

而后，行業(yè)迎來了一次洗牌，實質(zhì)是快招模式向品招模式發(fā)生轉(zhuǎn)型。這個階段的底層邏輯在于：隨著線下商業(yè)的復(fù)蘇和移動互聯(lián)網(wǎng)信息平臺的發(fā)展，傳統(tǒng)快招模式的市場紅利逐漸消退。當(dāng)餐企想做好品牌，需要構(gòu)建長期價值時，如何獲得加盟商和消費者的信任就成為核心訴求。

因此，這一階段的風(fēng)險治理焦點集中在特許經(jīng)營合規(guī)領(lǐng)域。

快招時代的終結(jié)標(biāo)志，是2021年上?！安柚ヌm”事件，“茶芝蘭”快招公司被定性為詐騙，涉案人員達(dá)90余人，這個事件標(biāo)志著餐飲加盟野蠻生長時代的終結(jié)。

從比拼模式轉(zhuǎn)向比拼品牌影響力

第二階段，直營品牌、加盟品牌加速規(guī)模化，也就是疫情三年。

我將這個階段總結(jié)為“直營品牌加盟化、加盟品牌規(guī)?；保蛟谟?，2020年之前直營品牌與加盟品牌之間存在著涇渭分明的界限。堅持直營的品牌認(rèn)為加盟模式等同于割韭菜，是對消費者不負(fù)責(zé)任的行為；而專注加盟的品牌則鄙視直營模式，認(rèn)為直營業(yè)態(tài)過于傳統(tǒng)且難以實現(xiàn)規(guī)?；瘮U(kuò)張。

疫情爆發(fā)后，大量直營品牌主動前來咨詢，“郭律師，請指導(dǎo)我們?nèi)绾伍_展加盟業(yè)務(wù)”。由于加盟體系需要完全不同的運(yùn)營架構(gòu)，這些品牌還特別囑咐要保密轉(zhuǎn)型動向?？梢哉f這個階段直營品牌普遍開啟了加盟化進(jìn)程。與此同時，加盟品牌則加速了規(guī)模化擴(kuò)張，但規(guī)?；澈蟠嬖诙嘀仳?qū)動因素。

這種產(chǎn)業(yè)價值鏈重構(gòu)主要受到三個維度的合力推動：首先是資本力量，其次是市場環(huán)境變化，第三是政策的影響。

回溯一下資本的時間軸：在特定發(fā)展階段，曾出現(xiàn)過某個單店品牌被估值10億元這樣的魔幻案例，并成功融資1億元。這個典型案例發(fā)生在疫情期間，當(dāng)時整個餐飲行業(yè)迎來爆發(fā)式增長。

此前，機(jī)構(gòu)資本主要投向供應(yīng)鏈領(lǐng)域，但在那幾年卻全面轉(zhuǎn)向關(guān)注終端品牌方。我們服務(wù)的客戶群體開始集中尋求股權(quán)架構(gòu)設(shè)計、企業(yè)合規(guī)管理等服務(wù)，其核心訴求就是對接資本市場。

這種品牌方投資熱潮在2022年10月突然遇冷，疊加一些政策調(diào)控，資本基本停止了對餐飲賽道的投資。此后又出現(xiàn)了滴灌通這類投資模式，反映出疫情三年期間資本對餐飲行業(yè)發(fā)產(chǎn)生了深遠(yuǎn)影響。

隨著近幾年市場競爭逐漸白熱化，直營品牌集體爭奪加盟商，幾乎所有的品牌都重構(gòu)了盈利模型，從依賴前端加盟費收入，轉(zhuǎn)向后端供應(yīng)鏈價值挖掘。

一方面，不少品牌通過降低加盟門檻，甚至推出0元加盟政策，進(jìn)行市場爭奪。另一方面，品牌會重構(gòu)它的盈利模式，因為已經(jīng)不能靠掙加盟費來去支撐品牌的發(fā)展，需要更多地去考慮供應(yīng)鏈的重構(gòu)，以及如何快速規(guī)?；瘮U(kuò)張攻城略地。

在此期間，我認(rèn)為直營品牌的治理需求就是進(jìn)行加盟化，打造加盟模式，對加盟的風(fēng)險進(jìn)行治理，把業(yè)務(wù)進(jìn)行重構(gòu)。加盟品牌開始向供應(yīng)鏈要利潤，在這個階段就是打造供應(yīng)鏈的盈利模式，對區(qū)域的合作模式也進(jìn)行重構(gòu)。

當(dāng)時大家為了攻城略地，不再是一家店、一家店地放加盟了，而是更多地發(fā)動城市合伙人。其實城市合伙人背后的模型非常復(fù)雜，有契約型也有股權(quán)型，契約型又分為區(qū)域加盟、區(qū)域代理、區(qū)域招商，就是區(qū)域招商+自營、區(qū)域招商+自營+運(yùn)營管理以及分特許模式。

總的來說，這個階段的風(fēng)險治理的關(guān)鍵詞是改造——直營改造成加盟，加盟品牌改造原有的盈利模式，從單店加盟增加為區(qū)域加盟。

這一階段是一個新時代的開始，此后的2023年-2024年，海底撈、喜茶、老鄉(xiāng)雞這些大的直營品牌，紛紛開放加盟，標(biāo)志著中國餐飲進(jìn)入全面連鎖加盟時代，也標(biāo)志著行業(yè)從比拼模式的時代進(jìn)入了比拼品牌影響力時代，這并不是指直營和加盟的路線選擇問題，而是指誰的品牌力強(qiáng)加盟商才會選擇誰。

餐飲連鎖進(jìn)入新的合伙制時代

第三個階段，2023年-2024年，即食品工業(yè)化向餐飲產(chǎn)業(yè)工業(yè)化進(jìn)化的階段。這個階段的餐飲業(yè)進(jìn)入存量博弈時代，強(qiáng)者恒強(qiáng)，弱者出局，兩極分化。

去年一整年，幾乎沒有餐飲品牌說日子好過。一方面是市場遇冷；另一方面，國家要建立一個全國統(tǒng)一大市場，于是金稅四期上線，這對大家的財稅合規(guī)帶來了新的挑戰(zhàn)。積極的一面是茶百道、古茗陸續(xù)在港股上市。

另外，近幾年頻頻提到品牌出海，業(yè)內(nèi)普遍說法稱，2022年是茶飲品牌出海元年，2023年是中餐品牌出海元年，2024年是供應(yīng)鏈出海元年，所以市場永遠(yuǎn)是風(fēng)險和機(jī)遇同在。

那么，2023年-2024年期間的風(fēng)險治理又是什么？

首先看市場端的風(fēng)險治理。

近兩年出現(xiàn)的熱詞——消費降級、內(nèi)卷、存量博弈，說明這個階段大家還是想開店，我們服務(wù)的很多企業(yè)都提出了合伙制方面的需求。

合伙制的底層邏輯是門店合伙制，門店和品牌方的關(guān)系還是加盟關(guān)系。它的法律關(guān)系相對來說就會非常復(fù)雜，你既要解決門店的各個股東之間，合伙人之間的相關(guān)權(quán)利和義務(wù)，同時要重構(gòu)門店跟品牌方建立的各種盈利模式，我們要去解決的就是這樣的法律風(fēng)險治理。

背后的原因是，如今生意不好做，利潤很薄，大家都在想辦法降低開店成本。同時，希望能邀請更多人來入局，還要想辦法調(diào)動員工的積極性，所以在市場端，更多是打造新的門店治理的模式。

在這個階段，中國連鎖業(yè)發(fā)生了革命性的進(jìn)化，過去是直營跨越到加盟，而現(xiàn)在不只是單純地直營和加盟了，進(jìn)入一個連鎖合伙制時代。

再看政策端的風(fēng)險治理。

我們之前提到了建設(shè)全國統(tǒng)一大市場，去年國務(wù)院出臺了《公平競爭審查條例》，稅收洼地、靈活用工、勞務(wù)派遣等不公平競爭的要素都要被取締。今年，國家發(fā)展改革委還專門發(fā)布了一個《全國統(tǒng)一大市場建設(shè)的指引（試行）》。

這釋放出一個強(qiáng)烈的信號，企業(yè)的財稅必須合規(guī)，讓大家站在一條起跑線上，今后拼的將是能力，而不再是劣幣驅(qū)逐良幣、靠違法來贏得市場競爭。

所以，政策端的風(fēng)險治理，主要是解決企業(yè)在金稅四期系統(tǒng)下的科學(xué)稅籌。所謂科學(xué)稅籌，是既要合規(guī)還不能交傻稅，很多企業(yè)如果按照它自己之前那個邏輯合規(guī)，它計算的稅負(fù)就是不科學(xué)的。

第三點是出海的風(fēng)險治理。

出海已經(jīng)成為一個大趨勢，現(xiàn)在的時代被譽(yù)為“第二次大航海時代”。出海過程中的風(fēng)險治理關(guān)系到出海的合規(guī)，企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)怎么布局？資本怎么合法出境？供應(yīng)鏈如何出口？如果到各個地方去做特許經(jīng)營授權(quán)的話，每個國家特許經(jīng)營的法律規(guī)定不一樣，怎么去落地？

如何降低開店成本、提升門店的營收、降低門店的客單價……大家在國內(nèi)是“內(nèi)卷”，在國外的話，在規(guī)模擴(kuò)張之前先要做好合規(guī)。

餐企風(fēng)險治理五大關(guān)鍵點

未來我們需要關(guān)注兩件事情：第一是怎么在國內(nèi)精細(xì)化運(yùn)營，第二是中國餐飲品牌怎么走向世界。

過去十年，律師為餐飲企業(yè)做風(fēng)險治理，主要圍繞打官司如何打贏、盡量減少企業(yè)打官司的次數(shù)，以及如何解決糾紛這些點對點的問題。但實際上，在餐飲產(chǎn)業(yè)價值鏈的每次重構(gòu)中，風(fēng)險治理并非傳統(tǒng)意義上的風(fēng)險預(yù)防。法務(wù)系統(tǒng)的終極形態(tài)是商業(yè)操作系統(tǒng)，在未來的風(fēng)險治理中，法務(wù)不再是業(yè)務(wù)的跟隨者，而是商業(yè)模式的核心組件。

在精細(xì)化運(yùn)營時代，餐飲品牌要建立業(yè)法一體的法務(wù)支持系統(tǒng)，且該系統(tǒng)要環(huán)環(huán)相扣才能有效運(yùn)行，如今產(chǎn)業(yè)鏈中的每一個環(huán)節(jié)都不再孤立存在，也不存在傳統(tǒng)意義上絕對的甲方或乙方，大家在產(chǎn)業(yè)鏈上共生。連鎖品牌方作為產(chǎn)業(yè)鏈中的樞紐，對上連接大B端，對下連接小B端和C端，必須有一個有效的運(yùn)行系統(tǒng)。

這個法務(wù)支持系統(tǒng)是如何幫助企業(yè)的？具體包含五大關(guān)鍵點：

一是做好合規(guī)底線。

一些品牌對特許經(jīng)營合規(guī)的理解，往往停留在是否到商務(wù)部備案這一點上。特許經(jīng)營合規(guī)除了備案，還包括年報以及流程合規(guī)、財稅法的合規(guī)、食品安全、廣告合規(guī)也是需要特別注意的方面。

此外，餐企還需要提前建立公共輿情安全的應(yīng)對機(jī)制。比如，“315” 對所有餐飲品牌、餐飲門店而言，就像整個團(tuán)隊要應(yīng)對的一場大仗，對于很多品牌來說，公共輿情問題可能要在“315” 之前幾個月就開始規(guī)劃。

最近我告訴一個客戶，他們要將公共輿情應(yīng)對工作納入常態(tài)化，讓每個部門進(jìn)行梳理，思考在公共輿情方面本部門可能會碰到什么情況，建立相關(guān)機(jī)制，使其形成常態(tài)化。我們不要等到危機(jī)來臨才想到去公關(guān)，而是要提早將問題化解于無形，這是合規(guī)的底線。

二是品牌要擁有法律護(hù)城河壁壘。

如今的競爭最終比拼的不是模式，而是品牌力。而品牌力背后的載體是我們的知識產(chǎn)權(quán)，比如我們的商標(biāo)是否得到有效保護(hù)?，F(xiàn)在大部分品牌有商標(biāo)保護(hù)意識，會進(jìn)行商標(biāo)保護(hù)，但在實際使用時商標(biāo)卻出現(xiàn)不同的樣式，隨著品牌推出一代店、二代店、三代店，品牌商標(biāo)的樣式也換來換去，這其實屬于商標(biāo)的不規(guī)范使用，也需要加強(qiáng)管理。

還有就是專利權(quán)保護(hù)方面，大家的意識還不夠。

所謂戰(zhàn)略型法務(wù)合作，就是法務(wù)應(yīng)當(dāng)直接參與該客戶的每一次商務(wù)談判。

舉個例子，我們的一個客戶開發(fā)了一款用于門店的機(jī)器，這款機(jī)器至少能減少兩名人工，我提出：“我們能不能拿到研發(fā)這款機(jī)器的專利權(quán)？”客戶表示：“可以，我們直接跟生產(chǎn)廠家談。生產(chǎn)廠家還沒有這方面的意識，現(xiàn)在就把相關(guān)內(nèi)容寫進(jìn)合同里，明確專利申請權(quán)歸我們，專利權(quán)申請下來也歸我們，生產(chǎn)廠家只能按照我們的專利權(quán)要求進(jìn)行定制?！?/p>

如此一來，就能從源頭上建立競爭壁壘。如果這件事做好了，在與同品類品牌競爭時，減少的兩名人工能大幅降低成本。由此可見，品牌法律護(hù)城河壁壘十分關(guān)鍵，包括商標(biāo)、專利、著作權(quán)以及源頭鎖定等方面。

還有就是要侵權(quán)防范，企業(yè)要建立長效機(jī)制，把侵權(quán)扼殺在搖籃里。

三是供應(yīng)鏈系統(tǒng)是否足夠安全、高效、平穩(wěn)。如今中國的供應(yīng)鏈已十分強(qiáng)大，但大家要像華為實施海思計劃那樣，重視供應(yīng)鏈的備份。舉個例子，2008年，麥當(dāng)勞在中國的肉餅供應(yīng)商是福喜，當(dāng)年，福喜發(fā)生了嚴(yán)重的食品安全事件，直接導(dǎo)致麥當(dāng)勞半年沒有肉餅供應(yīng)，因為麥當(dāng)勞體量大，很難迅速找到替代供應(yīng)商。

四是創(chuàng)新模式的合法性問題，連鎖商業(yè)模式在不斷創(chuàng)新，未來或許還會有新模式誕生，舊模式被淘汰。在這個過程中，創(chuàng)新模式是否合法，是我們必須考量的。

五是品牌出海準(zhǔn)備，國內(nèi)品牌到了國際市場，面臨的競爭主要來自三個方面：一是國際巨頭，二是當(dāng)?shù)氐牡仡^蛇，三是一同出海的同行。

海外存在多元文化，我們該如何應(yīng)對？品牌力又該如何打造？當(dāng)?shù)刭Y本市場的游戲規(guī)則我們是否了解？所有這些問題都與商業(yè)、法律以及政治息息相關(guān)。如果要走向世界，就意味著要處理全球范圍內(nèi)的合規(guī)問題，涵蓋特許合規(guī)、投資合規(guī)、數(shù)據(jù)合規(guī)、勞工合規(guī)等一系列問題。