2025中餐出海，得先過幾道合規(guī)“生死關(guān)”。本文為上海中申律師事務所創(chuàng)始人&中申連鎖外服創(chuàng)始人郭霽在“2025中國餐飲品牌節(jié)”上的演講實錄，紅餐網(wǎng)整編發(fā)布。

兩年前我分享出海相關(guān)話題時，主題是“法務合規(guī)先行”，但現(xiàn)在中餐出海，合規(guī)已經(jīng)成為不可忽視的重要因素，我們服務了很多品牌做出海合規(guī)工作，所以今天我分享的主題變成了“法務合規(guī)進行時”。

這幾個代表性年份——2022茶飲出海元年、2023中餐出海元年、2024供應鏈出海元年，相信大家已經(jīng)耳熟能詳了。現(xiàn)在我們要說的是，2025年，中餐出海正在迎來黃金時代，這是中國歷史上的第二次大航海，第一次大航海則是當年的鄭和下西洋。

我們在服務餐飲品牌的時候，一直在強調(diào)，每個國家都有不同的法律規(guī)定。服務過程中，我們也發(fā)現(xiàn)品牌面臨各種法律相關(guān)的挑戰(zhàn)。

根據(jù)這幾年的服務經(jīng)驗，我總結(jié)下來餐飲企業(yè)出海面臨的問題主要包含知識產(chǎn)權(quán)、海外投資、財稅、供應鏈、勞工、開店資質(zhì)、數(shù)據(jù)安全、營銷廣告等等。其實在國內(nèi)遇到的所有問題，在海外也會遇到，只是法律規(guī)定不一樣，我們需要按照當?shù)氐囊?guī)則來進行。

△上海中申律師事務所創(chuàng)始人&中申連鎖外服創(chuàng)始人郭霽

01.中餐出海第一步，先搞定知識產(chǎn)權(quán)的“法律身份”

作為一個連鎖品牌，出海第一步應當做的是要解決知識產(chǎn)權(quán)的法律身份。我們看到的不合規(guī)的問題基本上都屬于“書到用時方恨少”。有的品牌一開始沒想著出海，等意識到自己的品牌也能出海時，就臨時想去注冊，“臨渴而掘井”。還有企業(yè)出海沒有做好科學規(guī)劃、注冊不科學，這是我們所看到在商標注冊方面出現(xiàn)的問題。

為什么這件事需要提前布局，而不要臨渴掘井呢？

因為每個國家的商標法都有各自的注冊流程，有的國家時間很短，只要幾個月，有的國家長達幾年。比如越南，商標注冊時間最長要3年。

如果品牌有出海的可能性，就應該用最小的投入把自己的商標保護下來，包括在國內(nèi)，知識產(chǎn)權(quán)很容易遭遇“碰瓷黨”，也有人專門囤積商標。無論是考慮到注冊時間問題，還是說基于提早做布局的考慮，我們都應當提前注冊。

全球有195個主權(quán)國家，每個國家都去注冊不現(xiàn)實，每個品類都注冊也不現(xiàn)實。那么，到底怎么注冊才科學？

第一個方法是“抄作業(yè)”。我們?nèi)チ私庖幌蔓湲攧?、肯德基、星巴克這幾個巨頭是怎么保護商標的。

比如說麥當勞，從中國《商標法》上世紀80年代頒布起，麥當勞就開始在中國注冊商標，那時候注冊一個商標下來，人民幣將近一萬塊錢，時間要三年。

有意思的是，麥當勞直到1990年才在深圳開設(shè)中國大陸首家門店，但其商標布局卻比業(yè)務落地提前了近十年，對品牌保護的前瞻性是非常強的，商標的件數(shù)也達到了1819件?？系禄鶆t是1057件，星巴克是1657件。這僅僅是在中國，還有各個國家。對他們來說，知識產(chǎn)權(quán)保護是非常重要的一環(huán)。

用這種方法做的話，可能需要經(jīng)過很多年的積累。中國品牌剛剛開始出海沒有必要這么去注冊，我們建議就是分步驟，科學注冊。

首先，按照出海目標國的順序，無論是東南亞，還是北美、澳洲、日韓都是有一個時間節(jié)奏；其次，對照商標在這個國家注冊時間的長短，形成一個注冊的時間表。

另外還要看具體注冊哪些品類，現(xiàn)在有些品牌把中國的注冊情況全盤照搬，如果預算不夠的話，就先把43類注下來，如果預算充足一點，就是把30類、43類全注冊下來；如果是飲品的話，可以把32類、43類注下來，因為會跟新零售有關(guān)；35類可以再后一步。

特別要注意的一點就是，如果有文字、有圖形商標的，可以先注冊圖形商標。文字商標也可以考慮，但要想清楚是否需要取英文名。還要一些細節(jié)需要注意，比如馬來西亞有特殊的法律規(guī)定，法定代表人需要是當?shù)厝?；美國加州則要求門頭只能掛英文。

圖形商標是屬于國際上通用的語言。我舉個例子，提到星巴克，大家想到的是星巴克女王的標志，這就是通用的圖形。圖形商標意味著你到任何一個國家都能形成統(tǒng)一的標識。不過，標識一旦確定就不要輕易改，因為改動意味著商標要重新注冊，費用非常高，而且很難形成統(tǒng)一的品牌認知。

02.連鎖餐飲品牌出海，特許經(jīng)營是主流選擇

當前，80%的連鎖中餐出海都是用特許經(jīng)營的方式，我們也強烈建議采取特許經(jīng)營，但是特許經(jīng)營也要做到合規(guī)。

特許經(jīng)營在全球包容性強，具有低成本、高效益、低風險、無政治風險等特點。我們了解美國文化，其實很多是通過麥當勞、肯德基這樣的餐飲品牌，餐飲是文化輸出的載體。

餐飲文化是直觀可感的，這一輪中餐出海既是在做餐飲輸出，同時也是文化輸出，但它不涉及科技、國家安全或國家間的競爭壁壘風險。

所以從這個角度講，特許經(jīng)營的國際適用性是極強的。

另外，特許經(jīng)營沒有太多的法律障礙，雖然每個國家的法律不一樣，但是隨著冷戰(zhàn)之后，這么多年全球的融合發(fā)展、國際公約、多邊條約及各國商法基本上達到了一致性。

做加盟主要涉及三大法律板塊：

第一是公司法，這么多年中外合資、各種涉外投資以及國家與國家之間的民間商業(yè)往來已經(jīng)非常多，促使各國外商投資相關(guān)法律的立法建設(shè)已趨成熟；

第二是知識產(chǎn)權(quán)，各國大多加入多邊條約、雙邊條約，規(guī)則基本一致，比如在中國注冊商標后，也可以到國外注冊；

第三是特許經(jīng)營規(guī)則，每個國家雖然有不同的要求，但70%的底層邏輯是一樣的，因為特許經(jīng)營首先是一個商業(yè)模式，而非法律概念。它最早源于美國1865年出現(xiàn)的商業(yè)模式，后來風靡全球。我們已經(jīng)梳理了60多個國家的特許經(jīng)營法律法規(guī)，發(fā)現(xiàn)底層邏輯幾乎都借鑒了美國的特許經(jīng)營規(guī)則制度。到今天為止，美國的特許經(jīng)營規(guī)則仍是最嚴格的。

所以，無論是公司法、知識產(chǎn)權(quán)還是特許經(jīng)營的規(guī)則，對于一個品牌出海到全世界來說，法律上的障礙沒有那么高的。不過其他行業(yè)可能有限制，比如律師行業(yè)只能在一個國家執(zhí)業(yè)，但特許經(jīng)營確實是能夠走遍天下的商業(yè)模式。

全球連鎖餐飲品牌門店數(shù)前十的品牌，中國有三個品牌，分別是蜜雪冰城、瑞幸和華萊士，除了華萊士，剩余九個都是特許經(jīng)營。在這種模式下，它們都開出千城萬店，甚至走遍世界。

同樣的，在英國機構(gòu)發(fā)布的“2025年全球餐飲品牌價值25強”(RESTAURANTS 25 2025)中，排名前十的除了星巴克，其他都是特許經(jīng)營品牌。星巴克最初也是特許經(jīng)營，只是后面慢慢改成了直營。

所以從這點來講，我們非常推薦中餐品牌出海采取特許經(jīng)營的模式，當然還有合規(guī)問題要解決，不是說底層邏輯是一樣的，就沒有合規(guī)風險。

我們發(fā)現(xiàn)，中國品牌在國際特許經(jīng)營活動中，普遍存在的兩大合規(guī)風險：一是特許經(jīng)營資質(zhì)不合規(guī)，二是特許經(jīng)營合同不合規(guī)。

資質(zhì)不合規(guī)主要體現(xiàn)在在當?shù)貨]有注冊商標，導致無法開放加盟。在中國，沒有注冊商標不一定做不了加盟，只是可能會受到行政處罰，不代表合同是無效。但有些國家或地區(qū)會要求特許經(jīng)營要注冊，有的國家要求是備案，有的國家要求FDD（特許經(jīng)營披露文件）。比如說馬來西亞實行注冊制，沒有特許經(jīng)營注冊就是不合規(guī)、不合法的。

我們再看特許經(jīng)營的合同不合規(guī)。合同不合規(guī)大部分是因為品牌覺得還沒賺錢，不想付律師費，就直接拿著國內(nèi)的合同簽出去了。等到品牌在海外真正做起來，原來的加盟商可能留下很多漏洞。

還有一些不合規(guī)是因為合同內(nèi)容缺乏特殊國的要求，有的不符合跨國合作的情形。還有合同內(nèi)容本身存在一些夸大宣傳、虛假宣傳或是權(quán)利義務安排不當導致合同無效。

這些問題背后，一是沒有合規(guī)意識；二是有了合規(guī)意識不知道怎么辦；三是抱著先上車后補票的心理；四就是前面說的臨渴而掘井。

那該怎么破？

先看特許經(jīng)營資質(zhì)如何合規(guī)。我們已經(jīng)排查了全球60多個國家，一類是規(guī)范型，一類是開放型。開放型國家如阿聯(lián)酋、新加坡、香港等，規(guī)范型國家如美國、加拿大等，需要注冊和備案；規(guī)范型國家要做政府的手續(xù)。但開放型不代表徹底開放、可以不履行手續(xù)，企業(yè)還是要滿足商標方面的要求。

如果我們提早做了商標的注冊布局，在開放型國家，一紙合同就可以把品牌授權(quán)出去，符合當?shù)匾?guī)律的要求就行。在規(guī)范型國家，則需要先做信息披露，以及按要求做注冊或備案，才可以進行品牌授權(quán)，規(guī)范型國家有明確的法律要求和行政程序。

如果違反當?shù)胤捎惺裁春蠊?/p>

第一是民事責任，涉及到解除合同、賠償損失；第二是行政責任，比如行政罰款，我們國家特許經(jīng)營沒有備案罰1-5萬；第三是商業(yè)影響，影響品牌形象和損害品牌商譽。

最重要的可能是刑事責任，這在國內(nèi)是沒有的，但是在國外有些國家是存在的，違反當?shù)氐奶卦S經(jīng)營法規(guī)的話有可能承擔刑事責任。

比如馬來西亞在2020年修訂的《馬來西亞特許經(jīng)營法》規(guī)定，商標必須注冊，簽訂合同前必須做信息披露，并有7天冷靜期，不合規(guī)就有可能面臨監(jiān)禁。而我們國內(nèi)只是要求冷靜期，未規(guī)定具體天數(shù)。

再看美國，美國的合規(guī)要求不在于繁瑣的行政程序，而是因為它是聯(lián)邦制國家，有聯(lián)邦法和州法。51個州中，有14個州需要注冊，9個州需要備案。我們已梳理出這些注冊州和備案州，正在幫助一些品牌在美國全域做合規(guī)。

不過美國還是比較人性化的，有些州有特殊的豁免制度，如果提前報備，一開始開一兩家門店的時候，用豁免的方式是可以的。

我們再看看怎么破？就是未雨綢繆，提前布局。

對合規(guī)難度高、備案耗時長的國家盡早準備。比如美國、馬來西亞、越南等，如果想出海到這些國家，應盡快啟動合規(guī)工作。因為需要時間，還要政府批準，當?shù)卣男姓蕸]有那么高。

再看看其他國家的合規(guī)要求，加拿大有六個省的信息披露要有財務審計報告，還要符合加拿大本地或者美國的會計準則；越南特許經(jīng)營要滿一年；印度尼西亞特許經(jīng)營要滿三年。

特許經(jīng)營合同的風險點怎么解決呢？

這個就是專業(yè)的事情交給專業(yè)的人辦。一個是從形式到內(nèi)容，都要符合國際慣例和目標國的法律；二是交給專業(yè)的人，比如專業(yè)的律師。

03.海外投資不是簡單復制，中餐品牌一定要懂當?shù)胤?/h2>

中餐出海目前除了特許經(jīng)營之外，還有海外投資模式。

做海外投資有兩個注意事項，第一是避免負面清單，比如泰國對外商準入要求非常高，餐飲屬于限制類行業(yè)，不可能讓外資當大股東。如果要控股，必須要經(jīng)過商務廳廳長的批準。

有人會想能不能找人代持呢？如果代持被知道的話，會有巨額罰款，還可能面臨監(jiān)禁。所以，我們?nèi)绻胶Ｍ馔顿Y，需事先了解當?shù)赜嘘P(guān)外商投資禁止或限制性方面的法律及政策規(guī)定。

第二是國外合規(guī)，每個國家都有不同規(guī)定。我再舉幾個例子，比如馬來西亞要求至少有一名在馬來西亞居住的董事，該董事可以是外國人，但必須持有有效的工作簽證；

新加坡要求公司至少有一名新加坡本地董事，即“常駐董事”，該董事需為新加坡公民、永久居民或持有就業(yè)準證的外籍人士，而且公司秘書也必須長期居住在新加坡；

法國則規(guī)定，若外商投資者直接或間接取得法國企業(yè)25%及以上的投票權(quán)（對非歐盟投資者而言，某些情況下上限可低至10%），或收購法國境內(nèi)實體的控股權(quán)，須提前申報并獲得法國經(jīng)濟財政部審批。

04.能“站著賺錢”，就不要破壞游戲規(guī)則

總之，想要出海的餐飲企業(yè)都會碰到這些問題，前面講的三點（知識產(chǎn)權(quán)、特許經(jīng)營、海外投資）也都可以事先通過法律風險排查來做事先準備，其他問題則可以先做合規(guī)調(diào)研。

這一輪出海一定是要“先錨定而后動”。

既然把這一輪中餐出海拔高到“第二次大航海”的歷史高度，在此，我們也呼吁一下——共塑中餐品牌世界新高度。

為什么會這說呢？整個中餐出海分為三個階段：第一階段是移民餐飲，代表低端、廉價，主要集中在19世紀；第二階段是傳統(tǒng)餐飲，個體為主、品類單一、性價比；第三階段是品牌餐飲，做連鎖數(shù)字化。到了這個階段，不應該再以破壞規(guī)則，卷價格的方式去做。

如果這一輪餐飲出海做得好，中餐出現(xiàn)超越麥當勞的品牌是指日可待的。目前，蜜雪冰城的門店數(shù)就已經(jīng)超越了麥當勞，蜜雪冰城有4.6萬多家店，麥當勞是4.3萬多家，這說明中餐在未來十年一定會在世界餐飲中占據(jù)重要的一席之地。

基于此，我的第一個呼吁的是，合規(guī)問題不要存在僥幸心理。

就拿某奶茶品牌來說，因為沒有進行特許經(jīng)營注冊和按照規(guī)定履行信息披露義務，被加州金融創(chuàng)新與保護部（DFPI）罰款7599美元，并被頒布禁令，也就是在完成合規(guī)之前不得在加州當?shù)卦匍_展特許經(jīng)營業(yè)務。

第二，不要將投訴作為競爭手段。我們現(xiàn)在也了解到，有一些品牌在國內(nèi)是競爭對手，同時又面臨在海外的競爭，可能就開始出現(xiàn)“自己人搞自己人”的情況。我們建議，在國內(nèi)是競爭對手，但是在國外都代表中國品牌形象，應當相互支持，攜手共贏。

第三個，什么都可以卷，就是別卷價格，別破壞國際的游戲規(guī)則。本來我們可以站著賺錢，為什么一定要先把自己卷起來，現(xiàn)在我特別擔心這一點。2025年，我們在美國參加了一個特許經(jīng)營展，品牌加盟費基本是3.5-4萬美金。

其實，在海外還沒那么卷的時候，我們可以掙加盟費，如果從一開始就卷的話，我們本應該獲得的收益就沒有拿到，同時破壞了世界上通行的游戲規(guī)則，有可能還會導致整個中餐出海受到抵制。這是我們所擔心的，也是我們呼吁的內(nèi)容。

以上就是我的簡單分享，這里特別介紹一下中申連鎖外服，我們是為中國餐飲連鎖領(lǐng)軍全球提供法務賦能，是專門為連鎖品牌出海法務合規(guī)孵化成立的機構(gòu)。

具體來說，我們整合了四類機構(gòu)，分別有律師事務所、會計事務所、知識產(chǎn)權(quán)代理機構(gòu)以及公司注冊代辦機構(gòu)，目前已經(jīng)打通了美國、新加坡、馬來西亞、泰國、日本、印尼等國家，歐盟、英國、俄羅斯等地區(qū)的網(wǎng)絡(luò)也在搭建中。

我們的服務內(nèi)容主要包括三塊，第一是涉外知識產(chǎn)權(quán)的布局和落地咨詢，能直接幫品牌在全球195個主權(quán)國家注冊商標，也能做馬德里體系注冊，而且我們每天都會更新注冊進度，不讓時間耽誤在代理機構(gòu)上；

第二是國際特許經(jīng)營合規(guī)服務，每個國家的特許經(jīng)營合規(guī)要求不同，我們會先建立一個FDD母本，到不同國家再做調(diào)整，這樣能降低法務成本，同時幫品牌完成各國的特許經(jīng)營注冊和備案，從今年11月起，我們還能協(xié)助企業(yè)完成當?shù)貒业哪甓葓蟾?，確保品牌持續(xù)合規(guī)；

第三是特許經(jīng)營合同體系搭建，根據(jù)不同國家的法律來設(shè)計不同的特許經(jīng)營合同?，F(xiàn)在我們律所的員工來自世界各國，有美國的、加拿大的、越南的、印度尼西亞等等，希望能夠幫助品牌跨越語言障礙和國際的法域障礙。